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供销大集集团股份有限公司关于与海航国际旅游岛开发建设(集团)有限公司资产交易的补充公告

原题目:供销大集集团股份有限公司关于与海航国际旅游岛开辟建设(集团)有限公司资产生意业务的增补公告

  本公司及董事会全体成员包管信息披露内容的真实、精确和完备,没有虚伪记录、误导性陈述或重大漏掉。

供销大集集团股份有限公司(以下简称“公司”或“供销大集”)于2018年12月8日披露了《关于与海航国际旅游岛开辟建设(集团)有限公司资产生意业务的公告》(公告编号:2018-128),公司于2018年12月13日收到深圳证券生意业务所就本次生意业务的存眷函,并于2018年12月22日披露了《关于答复深圳证券生意业务所存眷函的公告》。现按照答复对《关于与海航国际旅游岛开辟建设(集团)有限公司资产生意业务的公告》增补披露如下:

出格提醒:

1.本次生意业务以标的评估值为订价依据,拟收购资产海南海岛贸易100%股权估值相较于对应的净资产增值较高具有必然的合理性。在国民兴旺的需求动员、以及免税政策连续放宽预期下,估计中国免税行业将来仍将保持较快的增加。今朝国度启动海南自由商业港建设事情布置,颁布了《关于调解海南离岛游客免税购物政策事情方案》等重要文件,与本次拟收购标的海南海岛贸易的主业务务契合,将来的营业增加预测较好。但将来仍可能呈现因将来现实环境与评估假设纷歧致,出格是宏观经济颠簸、行业羁系变化,将来红利未到达资产评估时的预测,导致呈现标的资产的评估值与现实环境不符的景象。本次生意业务存在必然红利能力颠簸风险、红利预测的风险,进而影响标的资产估值的风险。

2.本次生意业务尚需公司股东大会以及生意业务对方母公司海航基础设施投资集团股份有限公司(股票代码:600515,股票简称:海航基础)股东大会审议通过,本次生意业务可否得到股东大会的通过尚存在不确定性。

3.生意业务完成后,公司将进入免税贸易范畴,海内免税贸易市场尚未成熟,境外免税贸易仍占有市场主导职位,公司所属境内市场存在潜在风险;海内免税市场中,行业龙头主导企业中免集团占有了绝大大都市场份额,其在海内免税贸易市场的布置、创新成长、资源整合将对公司开展免税贸易营业发生市场竞争等影响。

4.免税贸易作为贸易零售业的一个分支,首要谋划奢侈品等入口产物,需要维持较高的贸易办事尺度,同时需要专业的免税贸易谋划人才团队,对公司的谋划能力提出更高的要求;另一方面,因为免税贸易的市场与整个宏观经济与消费情况精密相干,可否实时高效捕获市场需求、调解商品布局具有必然的不确定性,存在对公司相干营业的运营和成长造成影响的可能性,有必然的运营风险。

5.人民币汇率与境内免税业毛利率呈正相干关系,人民币连续贬值将对免税行业毛利率发生倒霉的影响。可是,持久来看,在国度引导海外消费回流的目标下,免税业将极大收益。综合思量微观和宏观因素,汇率变化对免税业存在必然的影响,但影响可能较小。

6.2011年3月海南岛成为全球第四个实行“离岛免税”的岛屿,是我国对外开放的重大实验和重要创新,离岛免税政策实行近7年来源经5次调解,更好地满意游客免税购物需求。海南及国度进一步伐整免税政策,好比开放海南岛内以致海内更大规模的免税区域,可能对公司的免税营业发生响应影响,存在必然的政策风险。

就上述风险出格提醒投资者注意。

一、概述

供销大集集团股份有限公司(以下简称“公司”或“供销大集”)部属全资子公司海南供销大集控股有限公司(以下简称“大集控股”)拟与海航基础设施投资集团股份有限公司(股票代码:600515,股票简称:海航基础)部属控股子公司海航国际旅游岛开辟建设(集团)有限公司(以下简称“国际旅游岛”)签署股权生意业务协议书。

大集控股出售标的为:全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司(以下简称“大集供销链”)持有的天津宁河海航置业投资开辟有限公司(简称“出售标的”、“天津宁河置业”或“宁河置业”)92.99%股权,作价197,846.20万元;全资子公司湖南新互助湘中国际物流园投资开辟有限公司(以下简称“湘中物流园”)持有的湖南新互助湘中物流有限公司(简称“出售标的”、“湖南湘中物流”或“湘中物流”)100%股权,作价57,189.68万元。

大集控股购置的标的为:海航国际旅游岛开辟建设(集团)有限公司持有的海南海岛贸易办理有限公司(以下简称“海南海岛贸易”)100%股权,作价189,000.00万元。对于生意业务标的对价差额部门66,035.88万元,国际旅游岛以现金结算。

大集控股为本公司部属全资子公司,其与国际旅游岛同属海航集团节制下的企业,本次生意业务组成了关联生意业务。

此事项经公司独立董事事前承认后提交公司董事会审议。公司第九届董事会第十八次集会审议了《关于与海航国际旅游岛开辟建设(集团)有限公司资产生意业务的议案》,关联董事杜小平、李仲煦、韩玮回避表决,集会以4票赞成,0票阻挡,0票弃权,审议通过了此议案,赞成海南供销大集控股有限公司与海航国际旅游岛开辟建设(集团)有限公司签署股权生意业务协议书,提请股东大会授权公司办理层管理与此生意业务相干的详细事宜(包括但不限于与此生意业务相干的协议签署、交割、过户、工商挂号、关联往来清算、关联担保主体变动等相干事宜)。

供销大集最近一个管帐年度经审计数据为:2017年尾总资产为5,581,662.65万元、归属于公司平凡股股东的期末净资产为3,037,949.93万元,2017年度业务收入为2,778,952.67万元。本次生意业务出售标的总资产合计数、业务收入合计数、净资产合计数与生意业务购置标的总资产、业务收入、净资产相干数(详见下表)与《上市公司重大资产重组办理措施》划定的重大资产重组举行对照,本次生意业务不组成《上市公司重大资产重组办理措施》划定的重大资产重组,不需要颠末有关部分核准。按照《深圳证券生意业务所股票上市法则》第十章有关划定及公司股东大会授权措施,此事项需提交公司股东大会审议,与该关联生意业务有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次生意业务还须经生意业务对方母公司海航基础董事会和股东大会审议通过。

二、生意业务各方根基环境

本次生意业务涉及的生意业务方为大集控股和国际旅游岛,均不是失约责任主体,其根基环境如下:

(一)生意业务方一

公司名称:海南供销大集控股有限公司;

企业性子及股东环境:有限责任公司(非天然人投资或控股的法人独资)

建立时间:2015年4月30日

注册本钱:2,691,185.72万元

法定代表人:何家福

注册地址:海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦17层

谋划规模:粮油食物、定型包装食物及饮料、副食物、茶叶、酒、修建质料、化工原料及成品、木料、胶合板、家具、橡胶成品、皮革成品、五金交电、家用电器、机械电子装备、农机农具、日用百货、文化、体育用品、轻纺成品、服装鞋帽、畜产物、棉纱、絮棉、麻类、棉短绒及副产物、金属质料、矿产物、燃料油的贩卖;物流办事;平凡运输;土特产物、再生资源、野生植物、生食用菌的研发;农业出产技能及工程咨询;投资办理;项目投资,房地产项目投资、贩卖及信息咨询办事。

股东环境:供销大集持有其100%股权

首要财政数据:截至2017年12月31日,其总资产5,033,063.94万元,总欠债2,077,523.35万元;2017年度,总收入2,334,065.08万元,净利润201,868.98万元。

(二)生意业务方二

公司名称:海航国际旅游岛开辟建设(集团)有限公司

企业性子及股东环境:其他股份有限公司

建立时间:2010年10月12日

注册本钱:870,802.76万元

法定代表人:陈德辉

注册地址:海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层

谋划规模:贸易、旅店及高尔夫球场的投资与办理;能源、交通、新技能、新质料的投资开辟及股权运作;旅游项目开辟;农业项目开辟;投资咨询办事。

股东环境:海航基础之全资子公司海航基础财产集团有限公司持有其77.14%股权。

首要财政数据:截至2017年12月31日,总资产4,283,481.86万元,总欠债2,427,945.86万元;2017年度,总收入684,269.34万元,净利润214,147.67万元。

三、生意业务标的根基环境

㈠出售标的天津宁河

1.当前根基环境

公司名称:天津宁河海航置业投资开辟有限公司

企业性子:有限责任公司

建立时间:2010年5月18日

注册本钱:142,600万元

法定代表人:王浩

注册地址:天津市宁河现代财产区海航东路;

谋划规模:以自有资金对房地财产举行投资;室表里装饰工程;修建及情况设计技能咨询办事;自有衡宇租赁;房地产开辟;商品房贩卖(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展谋划勾当)。

股东环境:本公司全资子公司海南供销大集控股有限公司之全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司持有其92.99%的股权(评估基准日后增资22,600.00万元,评估基准日时持股比例为91.67%),天津市大通建设成长集团有限公司持有其6.66%、海航资产办理集团有限公司持有其0.35%的股权。

天津宁河置业的首要财政数据

单元:元

具有证券期货营业资格的信永中和管帐师事件所(特殊平凡合资)为天津宁河置业出具的审计陈诉详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)。

2.天津宁河置业汗青沿革

天津宁河海航置业投资开辟有限公司建立于2010年5月,注册本钱为5000万元,由天津市大通建设成长集团有限公司和海航置业控股(集团)有限公司(现改名为“海航资产办理集团有限公司”)出资,股权布局如下:

2011年2月,按1元每股增资,天津市大通建设成长集团有限公司増资5000万元,增资后注册本钱为10,000万元,股权布局如下:

2015年3月,按1元每股增资,海南海岛绿色农业开辟有限公司(现改名为“海南供销大集供销链控股有限公司”)向其増资110000万元,增资后注册本钱为120,000万元,股权布局如下:

2018年10月,按1元每股增资,海南供销大集供销链控股有公司向期增资22,600万元,增资后注册本钱为142,600万元,股权布局如下:

3.天津宁河置业焦点资产

天津宁河置业首要资产为存货、投资性房地产等。

A.存货

评估基准日存货为开辟产物和开辟成本。开辟产物为海航城一期和海航城二期:地盘使用权面积269,489.90m2,可贩卖总修建面积351,389.10m2。海航城一期为洋房、联排、高层、叠拼和地下车库,已取得的建设用地规划允许证、建设工程规划允许证、修建工程施工允许证、商品房预售允许证。海航城二期为洋房、高层和地下车库。已取得的建设用地规划允许证、建设工程规划允许证、修建工程施工允许证、商品房预售允许证。海航城一二期今朝均已经落成,处于正常的产物贩卖运营阶段。

开辟成本海航城五期和海航城六期,开辟项目为住宅。海航城五期和海航城六期总用地面积合计121,323.99m2,规划修建面积合计331,471.63m2。海航城五、六期今朝处在在建阶段。

开辟成本七里海YOHO湾6号地、7号地、8号地,开辟项目包括贸易、办公和旅店等。总用地面积合计186,174.70m2,规划修建面积合计353,855.00m2,七里海YOHO项目今朝处在在建阶段。

B.投资性房地产

投资性房地产为位于宁河县造甲城镇赵温村、田辛村的63号、64号、67号、68号、69号衡宇,修建面积合计8,700.19m2。

C.天津宁河置业子公司环境

天津宁河置业部属仅一家子公司,为天津宁河通航建设开辟有限公司。2010年10月,天津宁河置业设立天津宁河通航建设开辟有限公司(以下简称“天津宁河通航”),注册本钱3,000.00万元,股权布局如下:

2015年4月,按1元每股增资,天津宁河置业向其增长资19,000.00万元,增资后注册本钱为22,000万元,股权布局如下:

4.天津宁河置业及焦点资产汗青生意业务与本次生意业务代价差异较大申明

天津宁河置业历资均为统一节制下关联公司以每股1元代价增资,无现实生意业务环境。

本次评估时,首要资产是以周边市场代价及办理层将来贩卖打算为基础,按相干评估原则及要领确定生意业务标的的市场价值。首要资产的代价环境如下:

开辟产物一期面积及代价

开辟产物二期面积及代价

开辟成本已出售,本次以合同代价为基础计较评估价值。

子公司通航建设首要资产的代价环境如下:

因此,本次评估价值具有合理性。汗青内部增资代价与本次基于基准日资产的市场代价举行评估作价形成的生意业务代价存在差异具有合理性。

5.天津宁河置业首要营业模式和红利模式

标的公司从事房地产开辟营业,首要以商品房贩卖回款支撑项目开辟建设。

6.天津宁河置业客户集中度

天津宁河置业客户首要集中于天津、北京、河北周边单元和个人零星有购房需求的客户,不存在客户集中度。

7.天津宁河置业关联生意业务环境

天津宁河置业关联生意业务首要为接管关联方劳务,明细如下:

8.新增同业竞争和关联生意业务及解决同业竞争和削减关联生意业务相干办法

A:关于同业竞争

本次生意业务完成后,不会因本次生意业务发生新增同业竞争。

B:关于关联生意业务

本次生意业务完成后,不会因本次生意业务发生新增关联生意业务。

9.为出售标的提供担保环境

供销大集及其控股子公司未向天津宁河置业提供担保,生意业务完成后不会形成新增公司关向联方提供担保的环境,不需增补履行相干审议法式。

10.出售标的为公司提供担保环境

天津宁河置业向供销大集及其控股子公司提供担保的环境

本次生意业务股权交割后,天津宁河置业将成为关联方海航基础部属子公司,天津宁河置业向天津国际阛阓有限公司提供的担保将由非关联担保变为关联担保,相干方将协调管理变动担保主体,将担保主体变动为供销大集或供销大集的控股子公司,详细将视担保放款银行的审核相同环境确定。因变动担保主体时间不确定,如在此生意业务实行完成后3个月内仍未管理完成且超出海航基础年度关联担保授权规模,海航基础将上述担保事项提交其董事会、股东大会审议,完美因此生意业务实行而导致海航基础产生关联担保的审批。

11.出售标的与公司谋划性往来环境

供销大集及其控股子公司与天津宁河置业不存在谋划性往来,生意业务完成后不会形成新增关联生意业务,不需增补履行相干审议法式。

12.关联方非谋划性占用环境

截至审计陈诉基准日,天津宁河置业应收供销大集全资子公司海南供销大集控股有限公司、长春瑰丽方民生购物中心有限公司、控股子公司易生大集投资成长有限公司合计251,792,520.94元,应付供销大集全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司、控股子公司易生大集投资成长有限公司合计22,703,936.23元。此类往来在股权交割前为母子公司之间往来款,不组成关联方非谋划性资金占用,但股权交割后将形成海航基础控股子公司与供销大集控股子公司的关联方非谋划性往来,导致关联方非谋划性资金占用产生。为了制止此景象产生,将于本次生意业务股权交割过户前将此类往来款所有结清,余额为零后举行股权交割。

13.出售标的其他相干环境

供销大集及其控股子公司不存在为天津宁河置业提供财政资助、委托天津宁河置业理财及其他占用公司资金的环境,生意业务完成后不会形成新增关联生意业务,不需增补履行相干审议法式。

㈡出售标的湖南湘中物流

1.当前根基环境

公司名称:湖南新互助湘中物流有限公司

企业性子:有限责任公司(天然人投资或控股的法人独资)

建立时间:2013年1月14日

注册本钱:10,000万元

法定代表人:李录良

注册地址:湖南省娄底市经济开辟区华星路秋蒲街多式联运中心A3栋3楼

谋划规模:平凡货运、大型物件运输(允许证有期限至2018年8月18日);运输货品打包办事、署理包装、搬运装卸(以上项目不含门路货品运输站(场)谋划);从事货品和技能进出口营业(国度法令法例划定应经审批方可谋划或克制进出口的货品和技能除外);货运站(场)谋划,平凡货品仓储,冷链仓储,仓单羁系,货品配载,货运署理;农产物的物流、贩卖、配送;铁路货品运输署理(限海内);为货主代庖运货手续、代储、代购、代展、代销物资;房地产开辟谋划;停车场谋划,自有物业租赁、办理;信息办事营业(仅限互联网信息办事营业);第二类增值电信营业中的呼叫中心营业和信息办事营业(不含固定网电话信息办事和互联网信息办事);物流信息咨询;信息技能咨询办事;数据处置惩罚和存储办事;计较机技能开辟、办事;告白设计、建造、署理、公布;建材、家具、钢材、五金机电、家电、汽车汽配、日用百货、服装鞋帽、体裁用品、农副产物、农资、矿产物、有色金属贩卖。(以上项目依法须经核准的项目,经相干部分核准后,方可开展谋划勾当)。

股东环境:本公司全资子公司海南供销大集控股有限公司之全资子公司湖南新互助湘中国际物流园投资开辟有限公司持有其100%的股权。

湖南湘中物流的首要财政数据

单元:元

具有证券期货营业资格的信永中和管帐师事件所(特殊平凡合资)为湖南湘中物流出具的审计陈诉详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)。

2.湖南湘中物流汗青沿革

湖南新互助湘中物流有限公司建立于2013年1月14日,注册本钱为10,000万元,湖南新互助湘中国际物流园投资开辟有限公司出资1000万元,娄底市经建商业有限公司出资9000万元,股权布局如下:

2015年5月,经两边协商,按出资金额原值,湖南新互助湘中国际物流园投资开辟有限公司将其持有的湖南新互助湘中物流有限公司10%股权以1,000万元转让给娄底市经建商业有限公司,股权布局如下:

2015年5月,经两边协商,娄底市经建商业有限公司将持有的湖南新互助湘中物流有限公司100%股权以10,960万元转让给湖南新互助湘中国际物流园投资开辟有限公司,股权布局如下:

3.湖南湘中物流焦点资产

出售标的湖南湘中物流的焦点资产首要为存货、固定资产、无形资产

A.存货为衡宇、C1、C2地块别离对应的地盘及待开辟地盘,衡宇为于2016年6月开始自建,首要建成于2017年6月,C1、C2地块别离对应的地盘及待开辟地盘为通过出让的方式于2014年9月和2015年5月取得,截至2018年9月30日存货的账面成本为104,219.11万元。

B.固定资产首要为衡宇修建物和其他装备类资产,截至2018年9月30日衡宇修建物账面值原值为4,468.23万元,账面净值为4,305.88万元,首要建成于2017年6月;装备类资产包括:车辆和电子装备,均购买于2013年-2018年,首要安装存放于该公司办公场合及其物流园区。

C.无形资产首要为地盘使用权,截至2018年9月30日账面原值为2,563.16万元,账面净值为2,338.61万元,于2014年12月通过地盘出让方式取得。

4.湖南湘中物流及焦点资产汗青生意业务与本次生意业务代价差异较大申明

2015年5月,湖南新互助湘中国际物流园投资开辟有限公司将其持有的湖南新互助湘中物流有限公司10%股权,经两边协商按出资金额原值以1,000万元转让给娄底市经建商业有限公司。

2015年5月,娄底市经建商业有限公司将持有的湖南新互助湘中物流有限公司100%股权,经两边协商以10,960万元转让给湖南新互助湘中国际物流园投资开辟有限公司。

上述生意业务代价为以协商方式确定,生意业务时项目尚处于拿地阶段,未举行具体规划、投入、周边配套还不完美。

本次评估时,首要资产是以周边市场代价及办理层将来贩卖打算为基础,按相干评估原则及要领确定生意业务标的的市场价值。首要资产的代价环境如下:

a、商铺

经观察,周边雷同商铺市场代价27000-30000元/平方米阁下,详细案例数据如下表:

本次评估一层临街商铺经思量待估资产与可比案例差异批改调解后接纳25753元/平方米作为待估资产的市场代价、二层商铺接纳11600元/平方米;

b、办公楼及公寓

经观察,周边办公楼及公寓7000-8000元/平方米阁下,详细案例数据如下:

本次评估经思量待估资产与可比案例差异批改调解后接纳接纳6400元/平方米作为等估资产市场代价。

c.堆栈

本堆栈接纳成本法加合理利润的方式确定的单价为2700元/平方米。

同时,该项目为处所当局重点支持项目,在基准日公司欠债上核算的2.14亿当局补助不需要归还评估为零综合形成评估增值,存货资产评估值与初始入账价值比拟,增值率38%,年增加率不到10%,切合项目现实及本地市场环境,因此评估价值具有合理性。

因此,汗青生意业务代价与本次基于基准日资产的市场代价举行评估作价形成的生意业务代价存在差异具有合理性。

5.湖南湘中物流首要营业模式和红利模式

湖南湘中物流位于湖南娄底经济技能开辟区,首要营业为多式联运中心,首要打造集仓储、铁路港口、海关、商检、行政及生涯办事配套为一体的大型区域性聪明型财产园,通过成立集约化、专业化的基础配套设施,为多功效、全业态的谋划者提供全面便利的基础配套办事,满意娄底经济快速成长的需求。

6.湖南湘中物流客户集中度

湖南湘中物流客户首要为有零担专线、仓储配送、铁路铁路专用线运输等营业园地需求的物流公司或个人,不存在客户集中度。

7.湖南湘中物流关联生意业务环境

湖南湘中物流今朝未产生关联生意业务。

8.新增同业竞争和关联生意业务及解决同业竞争和削减关联生意业务相干办法

A:关于同业竞争

本次生意业务完成后,不会因本次生意业务发生新增同业竞争。

B:关于关联生意业务

本次生意业务完成后,不会因本次生意业务发生新的关联生意业务。

9.为出售标的提供担保环境

供销大集及其控股子公司向湖南湘中物流提供担保的环境

本次生意业务股权交割后,湖南湘中物流将成为关联方海航基础部属子公司,海南供销大集控股有限公司向湖南湘中物流提供的担保将由非关联担保变为关联担保,相干方将协调管理变动担保主体,将担保主体变动为海航基础或海航基础的控股子公司,详细将视担保放款银行的审核相同环境确定。因变动担保主体时间不确定,如在此生意业务实行完成后3个月内仍未管理完成,供销大集将上述担保事项提交其董事会、股东大会审议,完美因此生意业务实行而导致供销大集产生关联担保的审批。

10.出售标的为公司提供担保环境

湖南湘中物流无为供销大集及其控股子公司提供担保的环境,生意业务完成后不会形成新增关联偏向公司提供担保的环境,不需增补履行相干审议法式。

11.出售标的与公司谋划性往来环境

供销大集及其控股子公司与湖南湘中物流不存在谋划性往来,生意业务完成后不会形成新增关联生意业务,不需增补履行相干审议法式。

12.出售标的与公司非谋划性往来占用环境

截至审计陈诉基准日,湖南湘中物流应付供销大集控股子公司湖南新互助湘中国际物流园投资开辟有限公司、娄底新互助贸易物业办理有限公司合计72,533,432.28元。为了制止此景象产生,将于本次生意业务股权交割过户前将此类往来款所有结清,余额为零后举行股权交割。

13.出售标的其他相干环境

供销大集及其控股子公司不存在为湖南湘中物流提供财政资助、委托湖南湘中物流理财及其他占用公司资金的环境,生意业务完成后不会形成新增关联生意业务,不需增补履行相干审议法式。

(三)购置标的海南海岛贸易

1.当前根基环境

公司名称:海南海岛贸易办理有限公司

企业性子:有限责任公司(非天然人投资或控股的法人独资)

建立时间:2010年12月2日

注册本钱:25000万元

法定代表人:尚多旭

注册地址:海口市蓝天路168号二楼202-5房

谋划规模:商铺租赁,自有衡宇租赁,阛阓办理,餐饮办事,物业办理,停车办理,设计、建造、公布、署理海内各种告白,仓储办事,物流办事,装饰装修工程,理发及美容办事,保健办事;服装设计及制造;日用百货、预包装食物、乳成品(含婴幼儿配方乳粉)、烟草成品、纺织、服装、工艺品、文化用品、办公用品、体育用品、棋牌装备、盆栽、家用电器、电子产物、通信器材、汽车、摩托车及配件、化工原料(专营除外)、旅店用品、五金交电、家具、室内装饰质料、修建质料的零售、进出口商业、招商咨询办事、招商署理办事,电子产物体验办事,电子信息技能咨询办事,电子产物范畴技能开辟、办事,电子产物及配件、通信产物及配件的贩卖。

股东环境:海航基础全资子公司海航基础财产集团有限公司之控股子公司海航国际旅游岛开辟建设(集团)有限公司持有其100%的股权。

海南海岛贸易的首要财政数据

单元:元

具有证券期货营业资格的中审众环管帐师事件所(特殊平凡合资)为海南海岛贸易出具的审计陈诉详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)。

2.海南海岛贸易汗青沿革

海南海岛贸易办理有限公司建立于2010年12月,海航国际旅游岛开辟建设(集团)有限公司出资22,500.00万元,持股比例为90.00%;海南海航工程建设有限公司(原名:海南海岛建设成长控股有限公司)出资2,500.00万元,持股比例为10.00%,股权布局如下:

2015年7月,按照生意业务时净资产3.18亿元两边协商,海南海航工程建设有限公司将其持有海南海岛贸易10%的股权作价3,500.00万元转让给海航国际旅游岛开辟建设(集团)有限公司,股权转让后,海航国际旅游岛开辟建设(集团)有限公司的持股比例为100%,股权布局如下:

3.海南海岛贸易焦点资产汗青沿革

海岛贸易首要焦点资产为持久股权投资,别离为对海免海口美兰机场免税店有限公司、海南海航中免免税品有限公司和天津珠免贸易有限公司3家公司的投资。个中:

A.海免海口美兰机场免税店有限公司

海免海口美兰机场免税店有限公司建立于2011年11月,注册本钱5000万,个中海南省免税品有限公司出资2,550.00万元,持股51%;海岛贸易出资2,450.00万元,持股49%。截止今朝股权无变化,股权布局如下:

B.海南海航中免免税品有限公司

海南海航中免免税品有限公司建立于2004年10月,注册本钱为150万元,个中中国免税品(集团)有限责任公司出资45万元,持股30%,海南航空股份有限公司出资105万元,持股70%,股权布局如下:

2006年9月,按出资金额原值,海南航空股份有限公司将其持有海航中免的70%股权以105万元转让给海航集团有限公司,股权布局如下:

2006年9月,按1元每股增资,海航集团有限公司对其增资645万元,中国免税品(集团)有限责任公司对其增资705万元,增资后海航中免注册本钱1500万元,两边股东各占注册本钱50%,股权布局如下:

2018年3月,以2017年12月31日海南海航中免免税品有限公司100%股权评估值2,984.37万元两边协商,海航集团有限公司将其持有的海航中免50%的股权作价1,492.18万元转让予海南海岛贸易办理有限公司,股权布局如下:

C.天津珠免贸易有限公司

天津珠免贸易有限公司建立于2017年12月,注册本钱8000万元,海岛贸易出资3,920.00万元,珠海市免税企业集团有限公司出资4,080.00万元,别离持股49.00%和51.00%。截止今朝股权无变化,股权布局如下:

4.海南海岛贸易及焦点资产汗青生意业务与本次生意业务代价差异较大申明

2015年7月,海南海航工程建设有限公司将其持有海南海岛贸易10%的股权作价3,500.00万元转让给海航国际旅游岛开辟建设(集团)有限公司,生意业务代价是基于其时的净资产3.18亿元两边协商确定,与本次生意业务基于评估成果确定的生意业务代价存在差异首要是由于两次生意业务时间差别,标的企业谋划所处阶段及谋划情况产生较大变化所致,存在差异具有合理性。

2018年3月,海航集团有限公司以2017年12月31日为基准日,将其持有海南海航中免免税品有限公司50%股权以1,492.18万元转让给海南海岛贸易办理有限公司,该生意业务代价与本次生意业务代价存在差异首要是前次生意业务订价基准日后,国度出台一系列关于海南自贸港建设及离岛免税政策的配套文件,相干配套文件对标的公司将来营业影响较为明明形成估值差异具有合理性。

5.海南海岛贸易的营业及红利模式

海岛贸易的首要营业模式及红利模式为“免税财产投资收益”和“有税贸易谋划红利”。个中:免税财产投资参股项目首要有海免海口美兰机场免税店有限公司、海南海航中免免税品有限公司和天津珠免贸易有限公司;有税贸易谋划首要以两家分公司为主体从事商铺租赁,自有衡宇租赁,招商咨询办事、招商署理办事、阛阓办理,仓储办事,物流办事,日用百货等商品的贩卖。运营环境如下表:

单元:万元

6.海南海岛贸易客户集中度

海南海岛贸易首要客户为免税店零星消费者,因此不存在客户集中度。

7.海南海岛贸易关联生意业务环境

海南海岛贸易关联生意业务首要为关联方往来款、谋划租赁相干事项和关联方财政公司存款,详细如下:

关联方往来款、谋划租赁相干事项应收明细

关联方往来款、谋划租赁相干事项关联应付明细

关联方财政公司存款及利钱收入

8.新增同业竞争和关联生意业务及解决同业竞争和削减关联生意业务相干办法

A:关于同业竞争

本次生意业务完成后,不会因本次生意业务发生新增同业竞争。

B:关于关联生意业务

关于谋划性一样平常关联生意业务:本次生意业务完成后,海南海岛贸易成为供销大集部属子公司,其原与海航基础或其关联方的一样平常谋划性关联生意业务将成为供销大集的一样平常关联生意业务,新增的关联生意业务首要为谋划园地租赁事项,估计2019年新增关联生意业务1620万。公司已在2019年一样平常关联生意业务估计事项中先举行估计,2019年一样平常关联生意业务估计将提交公司股东大会审议。

关于非谋划性资金关联往来:截至审计陈诉基准日,海南海岛贸易应收海航基础部属控股子公司合计64,393.28万元,应付海航基础部属控股子公司合计39,344.61万元。此类往来在股权交割前为海航基础部属控股子公司之间往来款,在股权交割后将形成海航基础部属控股子公司与供销大集部属控股子公司的关联方非谋划性往来,导致关联方非谋划性资金占用产生。为了制止此景象产生,将于本次生意业务股权交割过户前将此类往来款所有结清,余额为零后举行股权交割。

关于关联方财政公司存款:海南海岛贸易与海航集团财政有限公司(下简称“财政公司”)签署了金融办事协议,海南海岛贸易与财政公司有资金存放营业。截至2018年9月30日,海南海岛贸易在财政公司存款余额为活期存款余额为3,924,849.74元,利率为0.385%,按期存款0元。供销大集未与财政公司签署金融办事协议,本次生意业务股权交割后,海南海岛贸易将在45日内将财政公司存款所有取出使用或转存至其他贸易银行。

9.收购标的权属状况

公司拟收购标的海南海岛贸易100%股权。出售方海航国际旅游岛开辟建设(集团)有限公司正当持有拟转让的海南海岛贸易100%股权完备权力,该股权权力权属清楚,不存在抵押、质押等权力限定,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在故障权属转移的其他环境。

10.收购标的对应的首要资产的权属状况

海南海岛贸易首要资产为其他应收款64,585.77万元和持久股权投资20,156.02万元,别离占总资产比例为75.13%和23.45%,其他应收款及持久股权投资如下:

其他应收款

持久股权投资

海南海岛贸易上述持久股权投资,股权权属清楚,不存在股权质押等权力限定环境,不存在对外担保环境,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在故障权属转移的其他环境。

11.收购标的首要欠债环境

海南海岛贸易首要欠债为其他应付款39,734.43万元,占总欠债比例97.28%,占总资产比例为46.22%,详细如下:

12.收购标的或有欠债环境

截至审计基准日,海南海岛贸易无或有欠债环境。

13.收购标的对外担保环境

截至审计基准日,海南海岛贸易未对外提供担保。

四、生意业务资产评估环境

本次生意业务各标的评估陈诉及评估申明详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)。

㈠收购标的海南海岛贸易办理有限公司评估相干信息

1.评估机构:中威正信(北京)资产评估有限公司

2.证券期货营业资格:具备

3.评估基准日:2018年9月30日

4.评估要领:资产基础法、收益法

5.评估结论:

按照对海南海岛贸易办理有限公司的根基环境举行阐明,本次对海南海岛贸易办理有限公司整体资产评估别离接纳资产基础法和收益法举行评估,在对两种评估要领的评估环境举行阐明后,确定以收益法的评估成果作为本次资产评估的评估结论。评估结论为海南海岛贸易办理有限公司于评估基准日股东所有权益为189,000.00万元,较账面价值45,116.48万元增值318.92%。

6.增值缘故原由

评估增值的首要缘故原由为评估对象的账面价值是根据管帐政策核算要领形成的股东所有权益的汗青成本价值;本次评估接纳收益法计较的股东所有权益价值,表现企业将来连续谋划的整体赢利能力的完备价值系统,个中包罗了公司所有资源、资产价值,如:企业谋划办理、客户资源、人力资源、特许谋划及无法归集、列示的其他无形资产等潜在资源、资产价值,而该等资源、资产价值是今朝在管帐政策上未确认计量入账。

今朝国度启动海南自由商业港建设事情部署,2018年11月14日,中央深改委审议通过了关乎海南将来成长的5个重要文件。集会审议通过了《海南省创新驱动成长战略实行方案》、《海南省建设国际旅游消费中心的实行方案》、《关于支持海南全面深化革新开放有关财税政策的实行方案》、《关于支持海南全面深化革新开放综合财力补贴资金的办理措施》、《关于调解海南离岛游客免税购物政策事情方案》,上述国度整体的布置,与海南海岛贸易办理有限公司的营业正好契合,市场和办理层对将来的营业增加预测较好。

7.收益法评估模子先容

本次收益法评估接纳现金流量折现法,选取的现金流量口径为企业自由现金流,通过对企业整体价值的评估来间接得到股东所有权益价值。

本次评估以将来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据,接纳适当折现率折现后加总计较得出企业整体业务性资产的价值,然后再加上溢余资产、非谋划性资产价值减去有息债务得出股东所有权益价值。

评估模子:本次评估选用的是现金流量折现法,将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标,并使用与之匹配的加权平均本钱成本模子(WACC)计较折现率。

计较公式

g :永续期的增加率,本次评估g = 0;

n:明确预测期第末年。

收益期简直定

企业价值评估中的收益限期凡是是指企业将来获取收益的年限。为了合理预测企业将来收益,按照企业出产谋划的特点以及有关法令法例、左券和合平等,可将企业的收益限期划分为有期限限和无穷限期,本次明确预测期至2023年,之后按谋划不变思量,不再思量增加。

预期收益简直定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在付出了谋划用度和所得税之后,向公司权力要求者付出现金之前的所有现金流。其计较公式为:

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-本钱性支出-营运资金变更

折现率简直定

确定折现率有多种要领和途径,根据收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流,则折现率选取加权平均本钱成本(WACC)确定为11.45%。

付息债务价值简直定

付息债务是包括企业的是非期乞贷,按其市场价值确定。

溢余资产及非谋划性资产价值简直定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的,凌驾企业谋划所需的多余资产,一般指超额钱币资金和生意业务性金融资产等;非谋划性资产是指与企业收益无直接关系的,不发生效益的资产。对该类资产单独举行评估。

持久股权投资价值简直定

对于具有节制权的持久股权投资,对被投资企业接纳收益法举行整体评估,以被投资企业股东所有权益评估价值乘以持股比例确定评估值。

8.评估预测界限

海南海岛贸易办理有限公司包括本部、日月分公司及三亚分公司。本部为办理、股权投资型公司,将来只预测少部门办理用度。日月分公司于评估基准日后拟注销,将来不予预测。三亚分公司谋划场合租赁限期至2019年9月30日,租赁到期后无法再续租,以后无谋划营业,故将来预测截止到2019年9月30日,以后不再预测。

9.收益预测基础

本次评估收益预测是海南海岛贸易办理有限公司按照已经中国注册管帐师审计的公司2015-2018年1-9月的管帐报表,以近几年的谋划业绩为基础,遵循我国现行的有关法令、法例的划定,按照国度宏观政策,研究了被评估单元行业市场的近况与远景,阐明了公司的上风与劣势,尤其是所面对的市场情况和将来的成长远景及潜力,并依据公司战略规划,颠末综合阐明研究体例的。本收益预测由海南海岛贸易办理有限公司提供,评估职员对被评估单元提供的企业将来收益预测举行了须要的阐明、判断和调解,在思量将来各类可能性及其影响的基础上合理确定评估假设,形成将来收益预测。

㈡出售标的天津宁河海航置业投资开辟有限公司评估相干信息

天津宁河海航置业投资开辟有限公司(简称:宁河置业)

1.评估机构:中威正信(北京)资产评估有限公司

2.证券期货营业资格:具备

3.评估基准日:2018年9月30日

4.评估要领:资产基础法(个中存货接纳假设开辟法)

5.评估结论:

按照对天津宁河海航置业投资开辟有限公司的根基环境举行阐明,本次对天津宁河海航置业投资开辟有限公司整体资产评估接纳资产基础法举行评估,并确定以资产基础法的评估成果作为本次资产评估的评估结论。

天津宁河海航置业投资开辟有限公司资产评估成果汇总表

6.天津宁河评估增值缘故原由

评估增值的首要缘故原由为评估对象的账面价值是根据管帐政策核算要领形成的股东所有权益的汗青成本价值,接纳资产基础计较的股东所有权益价值,表现企业存量资产基准日的市场价值。因为天津宁河海航置业投资开辟有限公司存量首要资产为存货(开辟产物和开辟成本),该部门存货对应的地盘取得较早(2010年-2011年),取得成本较低,近10年来地盘代价上涨较大且跟着项目投入及项目周边配套设施的完美,开辟产物及开辟成本的市场代价上涨较大形成评估增值。

7.天津宁河重要出格事项申明

截止评估基准日,天津宁河置业已取得的津(2016)宁河区不动产权第1003266号、津(2016)宁河区不动产权第1003268号、津(2016)宁河区不动产权第1003267号房地产权证所对应的三宗地盘使用权作为抵押资产为天津国际阛阓有限公司提供抵押担保,抵押限期从2017年7月31日至2020年7月30日。相干抵押将在相干方协调管理担保主体时一并排除抵押,如在此生意业务实行完成后3个月内担保主体变动仍未管理完成,海航基础将该抵押担保事项提交其董事会、股东大会审议。

2018年10月按照天津宁河置业股东会决策,赞成天津宁河置业注册本钱由120,000万元增长至142,600万元。新增注册本钱均由海南供销大集供销链控股有公司以钱币资金认缴,工商挂号手续已管理完毕,海南供销大集供销链控股有公司尚未实缴增资款。本次股权交割过户前管理完成增资款实缴。

8.重要项目评估历程

天津宁河置业重要项目为存货和持久股权投资,分以下两部门申明评估历程:

(1)天津宁河置业存货评估历程

存货账面余额1,073,626,686.13元,减价筹办10,871,545.95元,账面价值1,062,755,140.18元,存货包括开辟产物和开辟成本。

开辟产物

概况

评估基准日开辟产物账面余额869,253,391.28元,评估基准日计提减价筹办10,871,545.95元,账面价值858,381,845.33元。

开辟产物为海航城一期住宅项目、二期住宅项目。一期项目地盘使用权面积181,361.00m2,规划总贩卖面积231,902.65m2;个中地下部门面积14,432.82m2,地上部门面积217,469.83m2,物业类型为洋房、联排、高层、叠拼、地下车库;二期项目地盘使用权面积88,128.90m2,规划总贩卖面积145,173.27m2;个中地下部门面积11,254.00m2,地上部门面积133,919.27m2,物业类型为洋房、高层、地下车库。

权益状况

至评估基准日海航城一期住宅项目已取得房地产权证(房地证津字第121051000149号);建设用地规划允许证(2010宁河地证0015);建设工程规划允许证(2011宁河建证0021、2011宁河建证0036、2011宁河建证0035、2011宁河建证0024)、修建工程施工允许证(12221021201107000、12221021201205003、12221021201110003、12221021201109006、12221021201109001);商品房预售允许证(津领土房售许字2012第0308-001~026号、津领土房售许字2012第0309-001~011号、津领土房售许字2012第0146-001~014号、津领土房售许字2013第0554-001-002号、津领土房售许字2013第0703-001-003号、津领土房售许字2013第0555-001-002号、津领土房售许字2013第0556-001-002号、津领土房售许字2013第0557-001-002号)。

至评估基准日海航城二期住宅项目已取得房地产权证(房地证津字第121051000150号);建设用地规划允许证(2010宁河地证0014);建设工程规划允许证(2014宁河住证0001、2013宁河住证0003、2015宁河住证0001);修建工程施工允许证(1202212015090701121、1202212015091001121、1202212015091002121);商品房预售允许证(津领土房售许字2016第0516-001号、津领土房售许字2016第0933-001号、津领土房售许字2016第1142-001号、津领土房售许字2016第1138-001号、津领土房售许字2016第1137-001号、津领土房售许字2016第1141-001号、津领土房售许字2016第1144-001号、津领土房售许字2016第0517-001号、津领土房售许字2016第0518-001号、津领土房售许字2016第0519-001号、津领土房售许字2016第1140-001号、津领土房售许字2016第1136-001号、津领土房售许字2016第0932-001号、津领土房售许字2016第1139-001号、津领土房售许字2016第1143-001号、津领土房售许字2016第0931-001号、津领土房售许字2016第0930-001号、津领土房售许字2016第0929-001号、津领土房售许字2016第0928-001号、津领土房售许字2016第1145-001号、津领土房售许字2016第1146-001号、津领土房售许字2016第1148-001号、津领土房售许字2016第1147-001号)。

海航城一期住宅项目、二期住宅项目,地盘环境详见下表:

委估资产截止评估基准日不存在其他他项权力。

评估历程

评估事情首要分以下阶段举行:

A、复核评估明细表

听取企业评估规模的环境先容,相识估计开辟项目的开、竣工年代和用途,对项目整体规划及内容举行核实,在此基础上对评估表格完美补齐。

B、汇集资料

按照资产环境,网络国有地盘使用证、国有地盘使用权出让合同、建设用地规划允许证、建设工程规划允许证和其他相干文件。

C、现场勘测

按照企业提供的评估申报表,在有关职员共同下,对于各项目的座落位置、项目进展环境、投资环境、周边情况等举行了勘测,并作了勘测记载。对房地产销(预)售环境举行观察相识。

D、评估测算

评估职员按照现场勘测成果,对开辟产物举行勘测阐明,确定各项评估要素,并联合资产详细环境运用适当的评估要领计较得出各项委评资产评估值,并编写评估申明。

评估要领

开辟产物海航城一期、二期项目评估基准日已贩卖,联合本项目将来谋划特点以及账面价值的组成,具备运用假设开辟法的前提,故选用假设开辟法评估,本次接纳动态假设开辟法。

动态假设开辟法评估详细测算步骤如下:

A、观察待开辟房地产的根基环境;

B、选择最佳的开辟操纵方式;

C、预计开辟建设期;

D、预测开辟完成后的房地产价值或房地产谋划收入;

E、对于将来开辟谋划模式为出售的估算后续开辟成本、办理用度、贩卖用度、贩卖税金及附加、地盘增值税、所得税;

F、折现率简直定。

动态假设开辟法的根基道理是运用现金流折现法道理,对于将来开辟谋划模式为出售的预测开辟项目按评估基准日的房产市场代价、贩卖进度、开辟进度摆设,测算将来各年房产贩卖现金流入和后续开辟成本、贩卖用度、办理用度和税金(贩卖税费、地盘增值税及企业所得税)的现金流出,得出每年的净现金流量,接纳适当的折现率将各期净现金流折现并加和而获得的开辟项目价值。计较公式为:

开辟产物评估值=网盘搜索开辟后房地产价值现值-后续开辟成本现值-贩卖用度现值-办理用度现值-业务、增值税金及附加现值-地盘增值税现值-企业所得税现值

a.预计开辟建设期

按照项目建设范围及项目可行研究陈诉,根据近况项目进度,估计项目后续建设开辟期谋划期。

b.预测开辟完成后的房地产价值

对于将来开辟谋划模式为出售的对于已预售部门,根据预售合同总价确定预售部门贩卖金额。对于未预售部门,按开辟完成后可售衡宇估计贩卖金额确定。

c.后续开辟成本

房地产开辟成本首要包括地盘成本、前期工程费、修建安装工程费、开辟间接费等。按照本项目的开辟打算和现实开辟环境,预测将来开辟成本的投入。

d.贩卖用度

按照行业凡是的贩卖用度比例和本项目的现实环境,预测后续建设开辟期谋划期年度的贩卖用度。

e.办理用度

按照行业凡是的办理用度比例和本项目的现实环境,确定后续建设开辟期谋划期年度的办理用度。

f.贩卖税金及附加

贩卖税金及附加=估计贩卖金额×贩卖税金及附加率

g.地盘增值税

按照本地税务部分对所开辟项目划定,按衡宇预售收入预征,待项目完成后,根据地块同一举行汇算清缴,多退少补。

h.所得税

按照本地税务部分对所开辟项目划定,按公司为主体按年预缴,次年清缴上年度所得税,最后一期汇算清缴,多退少补。

i.折现率简直定

本次评估对于开辟成本的折现率接纳风险累加法计较。累加法是以宁静利率加风险调解值作为报答率,即将报答率视为包罗无风险报答率和风险报答率两大部门,然后别离求出每一部门,再将它们相加获得报答率。宁静利率是指没有风险或风险极小的投资报答率,一般选取统一时期的国债利率或银行存款利率。风险调解值是负担分外风险所要求的赔偿,即凌驾宁静利率以上部门的报答率,应按照评估对象及其地点地域、行业、市场等存在的风险来确定。

累加法的一个细化公式为:

报答率=宁静利率+投资风险赔偿率+办理承担赔偿率+缺乏流动性赔偿率-投资带来的优惠率

开辟成本

概况

评估基准日开辟成本账面余额204,373,294.85元,评估基准日计提减价筹办0.00元,账面价值204,373,294.85元,为天津中国集海航城项目五期、六期开辟成本。

五期项目地盘使用权面积48,744.5m2,项目投资概算70,430.10万元,截止评估基准日开辟成本24,568.18万元;六期项目地盘使用权面积30,745.40m2,项目投资概算122,491.92万元,截止评估基准日开辟成本14,634.75万元。

权益状况

至评估基准日海航城五期项目已取得房地产权证(津(2016)宁河区不动产权第1003266号、津(2016)宁河区不动产权第1003268号);建设用地规划允许证(2015宁河地证0013、2015宁河地证0011);建设工程规划允许证(2018宁河住证0021、2018宁河住证0020);修建工程施工允许证(1202212018081301121、1202212018081502121)。

至评估基准日海航城六期项目已取得房地产权证(津(2016)宁河区不动产权第1003267号);建设用地规划允许证(2015宁河地证0012);建设工程规划允许证(2018宁河住证0019);修建工程施工允许证(1202212018081401121)。

海航城五期、六期项目,地盘环境详见下表:

上述三宗地盘使用权为抵押资产,抵押限期从2017年7月31日至2020年7月30日。

同开辟产物评估法式。

海航城五期、六期项目已于评估基准日后转让。

评估值=转让价-贩卖税金及附加-地盘增值税-贩卖用度-企业所得税

(2)天津宁河置业持久股权投资评估历程

天津宁河置业部属全资子公司天津宁河通航建设开辟有限公司(简称:通航建设)的评估

1)评估机构:中威正信(北京)资产评估有限公司

2)证券期货营业资格:具备

3)评估基准日:2018年9月30日

4)评估要领:资产基础法(存货接纳假设开辟法)

5)评估结论:

按照对天津宁河通航建设开辟有限公司的根基环境举行阐明,本次对天津宁河通航建设开辟有限公司整体资产评估接纳资产基础法举行评估,并确定以资产基础法的评估成果作为本次资产评估的评估结论。

资产基础法评估成果汇总表

8)重要项目评估历程

通航建设重要项目为存货,存货的评估历程如下:

评估基准日存货账面余额552,730,364.24元,核算内容为开辟成本。评估基准日存货计提减价筹办0.00元,存货账面价值552,730,364.24元。

项目概况

纳入本次评估规模内的开辟成本为位于天津市宁河区现代财产园区海航东路6、7和8号地的天津中国集海航城项目YOHO湾。

权属状况:

至评估基准日的天津中国集海航城项目YOHO湾已取得《国有地盘使用权出让合同》、《不动产权证》【房地证津字第121051100446号、房地证津字第121051100450号、房地证津字第121051100449号】、《建设用地规划允许证》【编号:2011宁河地证0015、2011宁河地证0016、2011宁河地证0018】、《建设工程规划允许证》【2016宁河建证0042、2017宁河住建证0008】、《修建工程施工允许证》【编号1202212017061901161、1202212017080701161】,规划总平面图、前置测绘陈诉书等资料。天津中国集海航城项目YOHO湾尚未取得预售允许证。

按照被评估单元提供的资料,YOHO湾总用地面积为186,174.71平方米,分为6号、7号和8号地盘。

规划修建面积:规划总修建面积353,855.00平方米,个中地上修建面积287,155.00平方米,地下修建面积66,700.00平方米,首要为旅店、贸易、办公、办公低层、公寓、车位及相干配套的建设。个中6号和7号地总占地面积为113,655.71平方米,规划总修建面积为271,163.00平方米;8号尚未取得建设工程规划允许证,尚未开工建设。

6、7号地盘使用环境详见下表:

6号、7号地盘环境一览表

天津中国集海航城项目YOHO湾(6、7号地块)的物业类型为贸易、办公、低层办公、旅店和地下车库等,总修建面积为271,163.00平方米,至评估基准日已完成贸易部门的低层基础布局。按照企业提供的工程规划允许设计指标、测绘数据等相干资料,项目规划各用途可贩卖面积首要指标如下:

8号地块于评估基准日尚未取得建设工程规划允许证,尚未开工建设。依据《天津市房地产权证》及规划总平面图上述地块详细信息如下:

委估资产不存在其他他项权力。

项目建设状况

委估资产天津中国集海航城项目YOHO湾(6、7号地块)至评估基准日,贸易楼低层基础框架布局已完成。贸易部门估计落成日期2019年12月,该项目估计落成时间为2021年底。8号地块于评估基准日尚未取得建设工程规划允许证,尚未开工建设。

同天津宁河评估历程。

A、6、7号地块评估要领

开辟成本中天津中国集海航城项目YOHO湾(6、7号地块)评估基准日已取恰当地规划部分核定的规划建设指标及测绘指标,并联合本项目将来谋划特点以及账面价值的组成,具备运用假设开辟法的前提,故选用假设开辟法评估,本次接纳动态假设开辟法评估。

动态假设开辟法评估详细测算步骤同天津宁河。

B、8号地块评估要领

8号地块至评估基准日尚未开开工建设,项目开辟方案中包括的将来可售面积和投资成本等要害性数据不完备,因此企业今朝无法提供具体的开辟方案等预测资料,因此不宜接纳假设开辟法。按照地盘评估的相干技能规范,成本迫近法一般合用于新开辟地盘或地盘市场欠发育、少有生意业务的地域或类型的地盘代价评估,不宜选用成本迫近法。综合以上阐明,待估宗职位于宁河县现代财产区海航东路,首要用途为贸易,故不宜接纳成本迫近法。另待估宗地所处区域贸易用地生意业务案例较少,因此不易接纳市场比力法。待估宗职位于本地最新的基准地价笼罩规模以内,而且有完备的基准地价批改系统,因此相宜选用基准地价系数批改法举行评估。待估宗地8号地块为房地产开辟企业存货,本次评估接纳基准地价系数批改法评估地盘市场价值,扣减贩卖税金及附加、地盘增值税、贩卖用度、企业所得税得出结算成果。贩卖税金及附加、地盘增值税、贩卖用度、企业所得税计较要领同6、7号地块相干用度评估要领。计较公式如下:

评估值=地盘价值-贩卖税金及附加-地盘增值税-贩卖用度-企业所得税

基准地价系数批改法是通过看待估宗地地价影响因素的阐明,对各都会已发布的同类用途同级地盘基准地价举行批改,估算宗地客观代价的要领。如评估要领中针对基准地价批改系数法的描述,先确定委估宗地的基准地价,再确定每个影响地价因素的批改系数。

楼面地价=合用的级别基准地价×区域因素批改系数×用途批改系数×容积率批改系数×年期批改系数×期日批改系数。

宗地地价计较公式:

Pj?P0?(1Kin)?Kj1?Kj2?Kj3?……? K jn

式中:

Pj一某类用途宗地批改后的楼面地价;

P0一宗地地点该用途级别基准地价(楼面地价);

Kin一宗地地点该用途地盘级此外区域因素的批改率(%);

Kj一宗地个体因素批改系数。

㈢出售标的湖南新互助湘中物流有限公司评估相干信息

1.评估机构:中威正信(北京)资产评估有限公司

2.证券期货营业资格:具备

3.评估基准日:2018年9月30日

4.评估要领:资产基础法(存货接纳假设开辟法)

5.评估结论:

按照对湘中物流的根基环境举行阐明,本次对湘中物流整体资产评估接纳资产基础法举行评估,并确定以资产基础法的评估成果作为本次资产评估的评估结论。

资产基础法评估成果汇总表

6.增值缘故原由

评估增值的首要缘故原由为评估对象的账面价值是根据管帐政策核算要领形成的股东所有权益的价值,接纳资产基础计较的股东所有权益价值,表现企业存量资产基准日的市场价值。因为湖南新互助湘中物流有限公司存量首要资产为存货(开辟产物),该部门存货对应的地盘取得较早(2014年),取得成本较低,近4年来地盘代价上涨较大且跟着项目投入及项目周边配套设施的完美,开辟产物及开辟成本的市场代价上涨较大形成评估增值。

7.重要出格事项申明

湖南新互助湘中物流有限公司用房产、地盘为其自身贷款管理了抵押融资,抵押权工钱中国建设银行股份有限公司娄底街心支行,抵押限期为2017年5月24日至2024年6月。海南供销大集控股有限公司为湖南新互助湘中物流有限公司此抵押融资31,700.00万元贷款提供了担保。本次生意业务股权交割后,此担保将由非关联担保变为关联担保,相干方将协调管理变动担保主体,将担保主体变动为海航基础或海航基础的控股子公司,详细将视担保放款银行的审核相同环境确定。因变动担保主体时间不确定,如在此生意业务实行完成后3个月内仍未管理完成,供销大集将上述担保事项提交其董事会、股东大会审议,完美因此生意业务实行而导致供销大集产生关联担保的审批。

8.重要项目评估历程

湘中物流重要项目为存货和固定资产-衡宇修建物,分两部门举行申明评估历程:

(1)存货评估历程

存货为开辟产物,评估基准日账面余额1,042,191,141.71元,详细为C区多式联运中心,评估基准日未计提存货减价筹办,账面价值1,042,191,141.71元。

存货概况

纳入评估规模的存货类资产包括存货-衡宇和C1、C2地块别离对应的存货-地盘及待开辟地盘。

存货-衡宇为被评估单元投资建设,别离为位于娄底市开辟区秋蒲街以北C1地块的办公、堆栈及商铺类用房等,修建面积109,350.02平方米;位于娄底市火车站南侧C2地块的堆栈用房等,修建面积11,263.84平方米,首要建成于2017年6月,截止评估基准日,已出租82,661.05平方米,尚未出租37,952.81平方米,上述房产均未管理衡宇全部权证,被评估单元已出具答应函,答应上述房产产权归其全部,不存在权属纠纷。

纳入评估规模的C1地块为C1地块存货-地盘及C1地块待开辟地盘,位于娄底市开辟区秋蒲街以北,个中C1地块存货-地盘面积为139,150.90平方米,包括C1地块投资性房产中商铺、办公物业所分摊的地盘面积77,102.56平方米、堆栈物业所分摊的地盘面积62,048.34平方米,C1地块待开辟地盘面积2,466.69平方米,截至评估基准日,该地盘已管理地盘使用权证,证号为娄国用(2014)第17357号,证载地盘用途为贸易用地,地盘使用权性子为出让,准用年期至2054年9月11日;位于娄底市火车站南侧的C2地块,面积为58,483.61平方米,包括C2地块投资性房产所分摊的地盘面积24,888.13平方米及C2地块待开辟地盘面积33,595.48平方米,截至评估基准日,该地盘已管理地盘使用权证,证号为娄国用(2015)第04243号,证载地盘用途为工业用地,地盘使用权性子为出让,准用年期至2054年4月30日,证载地盘使用权面积为58,483.61平方米。

截至评估基准日,纳入本次评估规模内的存货均已设定抵押权,抵押工钱湖南新互助湘中物流有限公司,抵押权工钱中国建设银行股份有限公司娄底街心支行,抵押限期为2017年5月24日至2024年6月,抵押金额65,815.00万元。

同天津宁河。

A、评估基准日房产已开辟完成的办公及贸易类产制品,评估要领同天津宁河。

B、对于开辟完成的堆栈,接纳成本法评估,并思量部门利润确定堆栈售价。

C、对于尚未开辟的地盘,接纳基准地价法举行评估。

(2)固定资产-衡宇修建物评估历程

衡宇修建物资产账面环境:

按照委估资产清单,衡宇修建物资产评估基准日账面原值为41,796,097.24元,账面净值为40,972,066.75元。

委估衡宇修建物类资产概况:

纳入评估规模的衡宇修建物类资产首要建成于2017年6月,位于娄底市开辟区秋蒲街以北。衡宇修建物类资产根基概况如下:

A、衡宇修建物用途分类

纳入本次评估规模的衡宇修建物为作为办公物业的A3信息中心第三层、商铺物业的A3信息中心第一层及A3A5地下室,且地下室共包括234个地下车位。

B、衡宇修建物布局特性

纳入评估规模的衡宇修建物修建布局为钢混布局。钢混布局为钢筋混凝土基础、柱下独立基础,混凝土柱、梁,砌块墙添补,现浇钢筋混凝土板,屋面有防水保温层。外墙刷防水涂料、内墙刷乳胶漆,铝合金窗,玻璃门或仿木门,部门吊顶,水、电、消防、监控、中央空调及透风体系配套齐备。

截至评估基准日,委估构筑物使用状况较好,均能正常使用。

C、资产的法令权属核查环境:

纳入本次评估规模内的衡宇修建物共计3项,修建面积合计为13,332.53平方米,均未管理衡宇权属证书,面积由被评估单元按照测绘陈诉举行申报(详见衡宇修建物明细表)。

纳入本次评估规模的衡宇修建物所占用的地盘使用权为C1地块地盘,该地盘已管理地盘使用权证,证号为娄国用(2014)第17357号,位于娄底市开辟区秋蒲街以北,证载权力人湖南新互助湘中物流有限公司,证载地盘使用权面积为146,791.55平方米,纳入本次评估规模的衡宇修建物所分摊的地盘面积为5,173.96平方米。

评估法式

同天津宁河。

评估要领:

按照评估目的、评估对象、价值类型、资料网络环境等相干前提,以及评估要领的合用前提,举行如下阐明:

评估对象首要用途为商铺、办公及地下车位,因为待估房地产周边将来市场会有较大变化,将来收益增加无法精确预测,故不接纳收益法评估;评估对象所处的区域近期同类衡宇生意业务比力活跃,可汇集到足够的可比实例,因此我们接纳市场法对评估对象举行评估。

市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过生意业务的雷同房地产举行比力,对这些雷同房地产的已知代价作适当的批改,以此估算估价对象的客观合理代价或价值的要领。

运用市场法估价应按下列步骤举行:

汇集生意业务实例;

选取可比实例;

成立代价可比基础;

举行生意业务环境批改;

举行生意业务日期批改;

举行区域因素批改;

举行个体因素批改;

求出比准代价。

市场法评预计算公式如下:

待估房地产代价=参照物生意业务代价×正常生意业务环境/参照物生意业务环境×待估房地产评估基准日代价指数/参照物房地产生意业务日代价指数×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个体因素值/参照物房地产个体因素值

五、公司董事会对评估的合理性及订价的公允性的申明

本公司礼聘中威正信(北京)资产评估有限公司评估担任本次生意业务的评估机构,前述评估机构已就本次拟收购的标的资产出具《海南海岛贸易办理有限公司股权项目资产评估陈诉》(中威正信报字(2018)第1091号),就拟出售的标的资产出具《天津宁河海航置业投资开辟有限公司股权项目资产评估陈诉》(中威正信报字(2018)第1089号)、《拟转让湖南新互助湘中物流有限公司股权项目资产评估陈诉》(中威正信报字(2018)第1090号)。按照相干划定,经谨慎判断,本公司董事会对本次生意业务标的评估的评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性做出如下申明:

关于评估机构的独立性:公司礼聘中威正信为本次生意业务标的举行评估,中威正信具有证券相干营业资格。本次评估机构的选聘法式正当合规,评估机构及其经办职员与本次生意业务各方均不存在实际的及预期的好处或者冲突,其举行评估切合客观、公道、独立的原则和要求,具有充实的独立性。

关于评估假设条件的合理性:本次中威正信出具的相干陈诉的评估假设条件切合国度相干法例划定、遵循了市场的通用老例或准则、切合评估对象的现实环境,评估假设条件具有合理性。

关于评估结论的合理性:上述评估实行了须要的评估法式,遵循了独立性、客观性、科学性、公道性等原则,资产评估规模与委托评估的资产规模一致;对涉及评估的资产举行了全面的核实;评估要领选用得当,选用的参照数据、资料靠得住;影响资产评估价值的因素思量周全;评估成果公允、精确地反应了评估基准日评估对象的现实环境。

六、生意业务订价政策及订价依据

本次生意业务代价依据2018年9月30日各生意业务标的股权评估值协商确定,详细如下:

七、协议的首要内容

甲方:海南供销大集控股有限公司

乙方:海航国际旅游岛开辟建设(集团)有限公司

甲方生意业务标的代价总计255,035.88万元。个中:甲方标的一:海南供销大集供销链控股有限公司持有的天津宁河海航置业投资开辟有限公司92.99%股权(评估基准日后增资22,600.00万元,评估基准日时持股比例为91.67%),生意业务对价197,846.20万元(评估基准日时91.67%股权对应175,246.20万元与评估基准日后增资的22,600.00万元之和)。甲方标的二:湖南新互助湘中国际物流园投资开辟有限公司持有的湖南新互助湘中物流有限公司100%股权,生意业务对价57,189.68万元。乙方生意业务标的海南海岛贸易办理有限公司100%股权,生意业务对价189,000.00万元。对于生意业务标的差异部门66,035.88万元,乙方以现金66,035.88万元对甲方举行结算。

自本协议签订之日起2个事情日内,乙方将股权差额款的50%汇入甲方指定的账户;自股权转让款汇入甲方指定的账户3个事情日内,甲、乙两边应卖力别离在挂号构造履行完备正当手续,将其所持方针公司响应股权转让至对方公司名下,同时乙方将剩余股权转让款(50%)所有汇入甲方指定的账户;在项目公司举行交割前,甲乙两边需清算完非谋划性关联方往来,按两边确认的金额举行往来结算。

在方针股权工商变动挂号至两边名下后1个事情日内,甲、乙两边移交方针公司的谋划办理权。

协议经两边加盖公章并由法定代表人或其授权代表人具名后建立,协议经两边加盖公章并由法定代表人或其授权代表人具名后建立,经甲方母公司供销大集集团股份有限公司、乙方母公司海航基础设施投资集团股份有限公司股东大会审议通事后生效。

如甲方不履行或不完全履行管理股权转让工商变动挂号,或/及实体交代义务的,乙方有权停息付出生意业务价款,并要求甲方根据255,035.88万元的万分之三逐日的尺度向乙方付出违约金。在付款前提所有成绩的条件下,因乙方缘故原由未定时付出应付金钱的,乙方应按应付未付金额的万分之三逐日的尺度向甲方付出违约金。除上文约定的违约责任外,任何一方若违背本协议,违约方则应按255,035.88万元的万分之三逐日的尺度向非违约方付出自违约产生日至违约调停完成日或本协议因该违约而被排除之日时代的违约金。就本协议约定的统一违约事项,守约方不得同时反复合用违约金、资金占用费或定金罚则。

以上协议详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

八、生意业务目的和对公司的影响(一)生意业务目的

本次生意业务首要是为相识决供销大集与海航基础之间房地产公司同业竞争问题,通过出售供销大集部属的房地财产务子公司给海航基础,并购置海航基础部属的贸易资财产务子公司,加强各自主业,有利于各自营业结构与协同,有利于晋升各自营业整体竞争力。

(二)对公司的影响

公司本次生意业务实行后,供销大集部属子公司将持有海南海岛贸易100%股权,海航基础部属子公司将持有天津宁河置业92.99%股权、湖南湘中物流100%股权。

本次生意业务入账的管帐时代取决于相干生意业务股权交割过户管理完成工商变动挂号时间,如在2018年12月31日前完成则入账时间为2018年12月。按照管帐准则划定,处置持久股权投资时,其账面价值与现实取得价款之间的差额,该当计入当期损益。本次生意业务估计增长供销大集净利润约5亿元,涉及所得税、印花税约2亿元。

本次生意业务公司过渡期时代为审计本次生意业务的股东大会通过之日至生意业务股权交割过户管理完成工商变动挂号之日。按照管帐准则划定,母公司陈诉期内处置子公司或营业,失去对子公司或营业的节制,被投资方从处置日开始不再是母公司的子公司,在体例归并资产欠债表时,不该当调解归并资产欠债表的期初数;在体例归并利润表时,该当将该子公司或营业自当期期初至处置日的收入、用度、利润纳入归并利润表。因此,过渡时代各生意业务标的损益并入其各自原对应主体的归并报表。

九、独立董事事前承认和独立意见

公司独立董事就此事项颁发意见如下:

1.关于关联生意业务事前承认

公司就此事项事前征求独立董事承认,作为公司的独立董事赞成将《关于与海航国际旅游岛开辟建设(集团)有限公司资产生意业务的议案》提交董事会审议。

1.关于贸易实质和须要性

本次生意业务通过出售供销大集部属的房地财产务子公司给海航基础,并购置海航基础部属的贸易资财产务子公司,解决了供销大集与海航基础之间房地产公司同业竞争问题,加强各自主业,有利于各自营业结构与协同,有利于晋升各自营业整体竞争力。

2.关于关联生意业务审议法式

公司第九届董事会第十八次集会审议了《关于与海航国际旅游岛开辟建设(集团)有限公司资产生意业务的议案》,本次生意业务组成关联生意业务,在本次董事会审议关联生意业务的议案时,关联董事举行了回避表决,集会法式正当有用。本议案还需提交股东大会审议。

3.关于本次生意业务涉及的评估

中威正信(北京)资产评估有限公司具有证券营业资格,本次评估机构的选聘法式正当合规,评估机构及其经办评估师与生意业务各方不存在影响其提供办事的实际及预期的好处关系或冲突,具有充实的独立性,可以或许胜任与本次资产评估相干的事情。评估陈诉的假设条件切合国度有关法令法例、遵循市场通用的老例或准则、切合评估对象的现实环境,评估假设条件具有合理性,评估要领选用得当,评估结论合理。

4.关于本次生意业务的公允性

生意业务各方本着同等互利、诚实信用的原则,以生意业务资产评估值为基础经各方协商确定生意业务代价,所签署的协议切合公司和全体股东的好处,没有损害公司和非关联股东出格是中小股东的好处。

十、与该关联人累计已产生的各种关联生意业务的总金额

除本次披露的关联生意业务,2018年年头至今朝,公司与国际旅游岛未产生其他生意业务。

十一、备查文件(一)董事会决策(二)独立董事意见(三)股权生意业务协议(四)相干审计陈诉、评估陈诉

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二一八年十二月二十四日